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Glossar

Andienungspflicht / Vorerwerbsrecht

Die Gesellschafter und insbesondere die Emittentin haben grundsätzliches Interesse daran, das Eindringen unerwünschter Gesellschafter in das Unternehmen und eine unkontrollierte Änderung der Beteiligungsverhältnisse zu verhindern. Für den Fall, dass ein Gesellschafter seine Beteiligung ganz oder teilweise übertragen möchte, sieht der Beteiligungsvertrag daher eine Andienungspflicht dieses Gesellschafters und ein Vorerwerbsrecht zugunsten der übrigen Gesellschafter vor.

Anlegerexploration

Nach § 16 Absatz 2 der Finanzanlagenvermittlerverordnung (FinVermV) sind Finanzanlagenvermittler und damit auch Crowdinvesting-Plattformen (Internet-Dienstleistungs-Plattformen) gesetzlich verpflichtet, Kenntnisse und Erfahrungen des Anlegers in Bezug auf Geschäfte mit bestimmten Arten von Finanzanlagen einzuholen, soweit diese Informationen erforderlich sind, um die Angemessenheit der Finanzanlage für den Anleger beurteilen zu können.

Asset Deal

Veräußerung sämtlicher oder aller wesentlichen Vermögensgegenstände eines Unternehmens.

Beteiligungsvertrag

Der Beteiligungsvertrag regelt zum einen die Rahmendaten der Beteiligung der Emittentin am Unternehmen, zum anderen das Verhältnis der Gesellschafter untereinander. Es dient dazu, die Rechte und Pflichten aller am Unternehmen beteiligten Parteien verbindlich festzulegen. Der Beteiligungsvertrag umfasst häufig eine Beteiligungsvereinbarung („Investment Agreement“) und eine Gesellschaftervereinbarung („Shareholder Agreement“), z. T. gemeinsam auch Finanzierungsvereinbarung genannt.

Buchwert (Book Value)

Der Buchwert entspricht der „Substanz“ eines Unternehmens. Es berechnet sich als Summe des Wertes der immateriellen Vermögensgegenstände, der Sach - und Finanzanlagen.

Carry

Prozentuale Beteiligung am Exiterlös.

Crowdinvesting

Crowdinvesting (dt. Schwarmfinanzierung) bezeichnet eine Form der Finanzierung, bei der mithilfe einer Internet-Dienstleistungsplattform - sogenannten "Crowdinvestment-Plattform" - Kapitalsuchende und Kapitalgeber zusammengeführt werden.

Crowd-Investor (auch Crowd-Anleger)

Der Crowd-Investor ist in der Regel eine Privatperson, die ihr Kapital in ein Projekt (z. B. Start-up-Unternehmen oder Immobilien) investiert, um eine Rendite zu erwirtschaften.

Eintragungsstichtag

Der Eintragungsstichtag bezeichnet den Tag, an dem die Kapitalerhöhung im Handelsregister eingetragen wird.

Einzahlungsstichtag

Der Einzahlungsstichtag bezeichnet den 15. Tag nach Ende der Zeichnungsfrist. Ab diesem Zeitpunkt erlischt das Widerrufsrecht und alle zu diesem Zeitpunkt eingezahlten und nicht widerrufenen Zahlungen sind bindend.

Emission

Kapitalbeschaffung einer Gesellschaft durch die Ausgabe von Wertpapieren oder Vermögensanlagen auf dem Kapitalmarkt.

Emissionspreis

Ein fester Ausgabepreis von Wertpapieren oder Vermögensanlagen basierend auf der Unternehmensbewertung.

Emissionszweckgesellschaft        

Siehe Special Purpose Vehicle (SPV)

Emittent/Emittentin

Eine Gesellschaft, die Wertpapiere oder Vermögensanlagen auf dem Kapitalmarkt ausgibt.

Exit-Ereignis (Exit Event)

Ein Exit-Ereignis bezeichnet die Veräußerung von Geschäftsanteilen im Rahmen einer oder mehrerer zusammenhängenden Transaktionen an Nichtgesellschafter.

Garantien

Ein im Beteiligungsvertrag geregeltes Haftungssystem, wonach die Altgesellschafter des Unternehmens (Garantiengeber) gegenüber neuen Gesellschaftern (darunter der Emittentin) bestimmte Zusicherungen i.S.d. § 311 Abs. 1 BGB im Rahmen einer neuen Finanzierungsrunde abgeben. Mit diesen Garantien wird die Freiheit von ausdrücklich bestimmten Mängeln in einem ausdrücklich vereinbarten Umfang garantiert. Soweit ein solches Garantieversprechen nicht wahrheitsgemäß oder nicht vollständig abgegeben wurde, stellt dies eine Garantieverletzung dar. Die Rechtsfolgen für eine solche Garantieverletzung werden ebenfalls vertraglich vereinbart.

Gesellschaftsvertrag (Articles of Association)

Der Gesellschaftsvertrag (auch „Satzung“ genannt) stellt die wesentliche Grundlage für die Gesellschaft dar. Prinzipien wie Name und Sitz, Ziel, Organe und Aufgaben (Geschäftsführung, Vorstand), Struktur usw. werden im Gesellschaftsvertrag niedergelegt. 

Initial Public Offering (IPO)

Börsengang eines Unternehmens. 

Liquidationsvorzug (Liquidation Preference)

Im Falle eines Exits oder wirtschaftlich vergleichbarer Vorgänge erhalten zunächst alle Gesellschafter aus dem Erlös einen Betrag in Höhe der tatsächlich von ihnen in das Unternehmen investierten Geldbeträge (Erste Verteilungsstufe). Reicht der Erlös nicht zur vollständigen Befriedigung aller Ansprüche aus dem Erlösverteilungs- bzw. Liquidationsvorzug aus, so verteilt sich der Erlös im Verhältnis der jeweiligen Gesamtinvestments der Gesellschafter zueinander. Die nach der Ersten Verteilungsstufe verbleibenden Erlöse werden sodann unter sämtlichen Gesellschaftern anteilig im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile an der Gesellschaft verteilt (Zweite Verteilungsstufe).

Mitverkaufspflicht (Drag Along)

Die Regelung beschreibt mithin die Voraussetzungen, unter denen Gesellschafter ihre Beteiligung am Unternehmen zu einem verhältnismäßig gleichen Kaufpreis und im Übrigen zu den proportional gleichen Bedingungen wie die übrigen Gesellschafter verkaufen müssen, wenn ein Dritter ein Angebot zum Erwerb aller Geschäftsanteile des Unternehmens abgibt.

Im Falle eines Exits kann unter Umständen ein höherer Kaufpreis erzielt werden, wenn sämtliche Geschäftsanteile veräußert werden. Oftmals ist der Käufer auch nur unter dieser Voraussetzung zum Erwerb bereit. Aus diesem Grund wird in Beteiligungsverträgen oftmals eine Mitverkaufspflicht vorgesehen.

Mitverkaufsrecht (Tag Along)

Regelung zum Schutz der Minderheitsaktionäre im Falle einer Veräußerung und eines Kontrollwechsels in der Gesellschaft. Für den Fall, dass ein Gesellschafter seine Beteiligung ganz übertragen möchte, soweit ein Andienungspflicht bzw. ein Vorerwerbsrecht besteht, können die übrigen Gesellschafter vom Veräußerer verlangen, ihre Geschäftsanteile am Unternehmen vollständig oder teilweise zu den in der Verkaufsmitteilung genannten Bedingungen mitzuveräußern.

Wenn der potentielle Erwerber nicht zum Erwerb auch aller angebotenen Geschäftsanteile bereit ist, hat der veräußernde Gesellschafter auf Verlangen seine Geschäftsanteile und die der Mitveräußerer im Verhältnis der Beteiligungen am Unternehmen zueinander mitzuveräußern.

Naturalrestitution

Im Falle von Garantieverstößen sind die Garantiegeber zunächst verpflichtet, den Zustand auf eigene Kosten herzustellen, der bestehen würde, wenn die Garantie richtig bzw. vollständig gewesen wäre.

Nennwert

Der Nennwert ist der Nominalwert eines Anteils / einer Aktie. Der Wert gibt an, mit welchem Anteil der Gesellschafter am Stammkapital der Gesellschaft beteiligt ist.

Partiarisches Nachrangdarlehen

„Bei (partiarischen) Nachrangdarlehen handelt es sich wie bei stillen Beteiligungen und Genussrechten um eine Form von Mezzaninem Kapital. Der Anleger ist Kreditgeber und gewährt dem Unternehmen – wie bei einem gewöhnlichen Darlehen auch – einen Geldbetrag zur zeitlich befristeten Nutzung. Der Anspruch des Anlegers auf Rückzahlung des Darlehens unterliegt dabei einem Nachrang gegenüber sonstigen Gläubigern des Unternehmens. Das (partiarische) Darlehen leitet sich ursprünglich aus der Idee ab, dem Darlehensgeber keinen festen, sondern einen vom Gewinn abhängigen und/oder nach dem Gewinn des Unternehmens zu bestimmenden Zins zu gewähren. Diese erfolgsabhängige bzw. erfolgsorientierte Verzinsung ist neben dem Nachrang des Zins- und Rückzahlungsanspruchs das wesentliche Unterscheidungsmerkmal zu einem klassischen Kredit.“

Quelle: https://wss-redpoint.com/crowdinvesting-teil-vii-partiarische-nachrangdarlehen

Post-Money-Unternehmensbewertung

Die Bewertung des Unternehmens nach Zufluss der im Rahmen der Finanzierungsrunde durch die Investoren bereitzustellenden Mittel.

Pre-Money-Unternehmensbewertung

Die Bewertung des Unternehmens vor Zufluss der im Rahmen der Finanzierungsrunde durch die Investoren bereitzustellenden Mittel.

Qualifizierter Nachrang

Bei einem (partiarischen) Nachrangdarlehen mit qualifiziertem Rangrücktritt tritt der Darlehensgeber in einer Insolvenz sowie bei einer Liquidation des Darlehensnehmers mit sämtlichen Forderungen aus oder im Zusammenhang mit dem Darlehensvertrag - insbesondere mit seinen Ansprüchen auf Tilgung, Verzinsung und auch Kosten - im Rang hinter sämtlichen Forderungen von gegenwärtigen und von zukünftigen anderen Gläubigern des Darlehensnehmers - mit Ausnahme von anderen nachrangigen oder gleichrangigen Gläubigern - in den Rang hinter die Forderungen zurück.

Smart Money

Über die digital integrierte Funktion "Smart Money" können Crowd-Investoren in ihrem persönlichen Profil auf innovestment.de freiwillig ihre branchen- und fachbezogene Expertise mit den Start-ups-Unternehmen teilen, in die sie investiert haben. Neben ihrem Kapital (Money) bringen die Investoren durch ihr persönliches Engagement (Smart Money) einen zusätzlichen Mehrwert für ihre Investitionen ein. Durch Aktivieren der Smart-Money-Funktion tragen die Start-up-Kapitalgeber damit zusätzlich zur nachhaltigen Wertsteigerung ihrer Beteiligungen bei.

SPV-Modell von Innovestment

Mehr Informationen zum SPV- und Investmentmodell von Innovestment finden Sie hier.

Special Purpose Vehicle (SPV)

Bei Innovestment werden die partiarischen Nachrangdarlehen in einer eigens für das jeweilige Unternehmen gegründeten Zweckgesellschaft - Special Purpose Vehicle (SPV) - gepoolt – zum Zwecke einer besseren Anschlussfinanzierbarkeit des Unternehmens und der vereinfachten Investorenbetreuung. Die SPV beteiligt sich nach erfolgreicher Finanzierungsrunde als eigenständiger Gesellschafter am Unternehmen, indem sie den gebündelten Investitionsbetrag über eine Kapitalerhöhung in das zu finanzierende Unternehmen einbringt.

SPV-Geschäftsführer

Bei Innovestment werden die Interessen der Crowd-Investoren durch den Geschäftsführer der SPV ausgeübt. Diese Person investiert in der Finanzierungskampagne zu den selben Konditionen wie die übrigen Crowd-Investoren und wird nach Beitritt der SPV in den Gesellschafterkreis des Unternehmens ernannt. Um den Interessengleichlauf mit den Crowd-Investoren Rechnung zu tragen, erhält der Geschäftsführer der SPV ein ausschließlich erfolgsabhängiges Gehalt in Form eines Carries an den Gewinn- oder Exiterlösen des Unternehmens, sobald diese an die Crowd-Investoren ausgeschüttet werden.

Verwässerung

Soweit im Rahmen zukünftiger Finanzierungsrunden weitere Eigenkapitalmittel bereitgestellt und hierzu Kapitalerhöhungen beim Unternehmen durchgeführt werden, führt dies zu einer Verringerung der prozentualen Beteiligung der Gesellschafter, soweit sie nicht ebenfalls neue Geschäftsanteile im Rahmen dieser Kapitalerhöhung übernehmen.

Verwässerungsschutz (Anti Dilution) / Down-Round-Protection

Ist die zugrundeliegende Pre-Money-Bewertung einer Folgefinanzierungsrunde niedriger als die Post-Money-Bewertung der vorangehenden Finanzierungsrunde, bekommt ein neuer Investor für den gleichen Investitionsbetrag eine verhältnismäßig höhere Beteiligung an der Gesellschaft als die Investoren der vorangehenden Finanzierungsrunde erhalten haben.

Um die Altgesellschafter vor einer dadurch entstehenden „Down-Round“ und wirtschaftlichen Verwässerung  ihrer Beteiligung am Unternehmen zu schützen, sieht die Down-Round-Protection-Klausel im Beteiligungsvertrag vor, dass den Altgesellschaftern so viele Geschäftsanteile zum Nennwert von EUR 1,00 ohne weitere Zuzahlung zu gewähren sind, wie erforderlich ist, um die Gesellschafter so zu stellen, als hätten sie sich im Rahmen der aktuellen Finanzierungsrunde am Unternehmen zu einer Unternehmensbewertung beteiligt, die dem gewichteten Durchschnitt zwischen der Unternehmensbewertung Pre-Money und Post-Money entspricht.

Vermögensanlagen-Informationsblatt (VIB)

Das Vermögensanlagen-Informationsblatt (VIB) ist ein 3-seitiges, gesetzlich vorgeschriebenes Dokument, das bei allen öffentlichen Investmentangeboten, die über eine Internet-Dienstleistungsplattform vermittelt werden, erstellt und bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hinterlegt wird. Mithilfe des VIBs sollen Anleger über die wesentlichen Eigenschaften und Risiken der Vermögensanlage informiert werden. Zudem ermöglicht das standardisierte VIB eine bessere Vergleichbarkeit zwischen den verschiedenen Vermögensanlagen.

Vesting

Eine Vesting-Regelung dient dazu, die Beteiligung der geschäftsführenden Gesellschafter bzw. Schlüsselpersonen (Management-Gesellschafter) am Unternehmen von einer weiteren Tätigkeit für das Unternehmen abhängig zu machen. Die Regelung sieht vor, dass die dem Vesting unterliegenden Management-Gesellschafter einen Teil ihrer Geschäftsanteile abgeben müssen, soweit sie innerhalb eines festgelegten Zeitraums ihre Tätigkeit für die Gesellschaft beenden.


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